Modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RD Leg 1/2010 TRLSC) y la Ley 14/2013 de apoyo a emprendedores y su internacionalización.
El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) Es de un euro (antes de 3.000 euros).
Se introducen dos reglas específicas a aplicar por las SRL mientras su capital no alcance los 3.000 euros:
- Deberá destinarse a reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que junto con el capital social alcance el importe de 3.000 euros.
- En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital prescrito.
La reducción del capital social mínimo exigido a un euro, lleva aparejada la eliminación de la posibilidad de crear sociedades en régimen de formación sucesiva. Las sociedades sujetas a este régimen con anterioridad al 19 de octubre de 2022 podrán optar por modificar sus estatutos para dejar de estar sometidas al mismo y regirse, mientras su capital social no alcance la cifra de tres mil euros, por las nuevas reglas establecidas en el artículo 4 del TFLSC para la SRL. Mientras no modifiquen estatutos y no alcancen la cifra de capital social de tres mil euros, las sociedades seguirán sujetas a las reglas del apartado 2 de la disposición transitoria segunda de la Ley 18/2022, en la línea con las del suprimido art. 4 bis del TRLSC.
Los notarios y intermediarios que participen en la creación de las SRL deberán informar a los fundadores de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), para su constitución y la realización de otros trámites ligados al inicio de su actividad.
Todos los notarios deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y en disposición de llevar a cabo la constitución de sociedades a través de CIRCE.
Deroga el titulo XII del TRLSC relativo a la sociedad limitada nueva empresa y las disposiciones adicionales que lo complementan. Establece un régimen transitorio para las sociedades nueva empresa existentes a 19 de octubre de 2022, que se regirán por las disposiciones reguladoras de las sociedades de responsabilidad limitada y utilizarán la denominación SRL, según establece la disposición tercera de la Ley 18/2022.
Emprendedor de Responsabilidad Limitada. Con la modificación del artículo 8 de la Ley 14/2013 se amplía la limitación de responsabilidad a los bienes de equipo productivo afectos a la explotación y los que reemplacen debidamente identificados en el Registro de Bienes Muebles, con el límite del volumen de facturación agregado en los dos últimos ejercicios.
Los fundadores de una SRL podrán optar la constitución de la sociedad mediante escritura pública con formato estandarizado y estatutos tipo. Los modelos simplificados de los estatutos-tipo y de los de apoderamiento en el formato estandarizado deberán estar disponibles en todas las lenguas oficiales en todas las CCAA. Se precisa que la publicación de la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil estará exenta del pago de tasas.
El Ministerio de Justicia regulará mediante orden ministerial la escritura de constitución de las SRL con un formato estandarizado y con campos codificados para las SRL que se constituyan mediante el Documento Único Electrónico (DUE) y que adopten la fórmula de consejo de administración como sistema de administración.
Se reconoce la figura de las Sociedades de Beneficio e Interés Común, como aquellas sociedades de capital que, voluntariamente, decidan recoger sus estatutos, su compromiso con la generación explicita de impacto positivo a nivel social y medioambiental a través de su actividad, y su sometimiento a mayores niveles de transparencia y rendición de cuentas en el desempeño de los mencionados objetivos sociales y medioambientales, y la toma en consideración de los grupos de interés relevantes en sus decisiones. Mediante desarrollo reglamentario se contemplarán los criterios y la metodología de validación de esta nueva figura empresarial.
